一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束。

1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。南京失守，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明真相的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃亡路上，梁冬哥结识了对他一见钟情的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被国民党特工队长楚立言所救。梁冬哥加入了这支抗日队伍，被训练为一名身怀绝技的特工。几个月后的上海，梁冬哥跟随楚立言秘密登陆执行潜伏任务。楚香雪也带着地下党男友临终前托付的一份绝密名单神秘现身。梁冬哥意外地发现他在大学的恩师邵恕安已摇身一变成了日伪占领区上海滩的风云大亨，他救过的李丙元当上了汪伪上海特工部的头子，而那个一直对他痴心不改的姑娘李婉竟然就是李丙元视若掌上明珠的亲妹妹。为了争取楚香雪手上的这份绝密名单，国、共、日三方在上海滩展开了一场争夺战。梁冬哥和楚香雪也在这场扑朔迷离的间谍战中经历了巨大的感情冲击与考验。就在这时候，国民党向上海秘密派出了重量级卧底将军唐浩峰，各派政治角力的格局突然被重新洗牌。楚香雪受地下党领导邵恕安之命成为唐浩峰的机要秘书，梁冬哥也领命利用李婉的感情打入李丙元的特工总部。随着多角间谍战的风起云涌，梁冬哥猛然发现自己同时陷入了对楚香雪和李婉这两个女人的情感迷局中。梁冬哥的恩师邵恕安为了团结唐浩峰联合抗日和保护我党高级领导人，不惜舍生取义。梁冬哥倍受震动，他终于从爱国青年蜕变为抗战精英，和楚香雪一起与敌人展开了最后的生死较量。

主人公金胜（周敬峰饰）用自己独到的读心术判断赌场上每一张牌桌上的输赢，却意外的出手救了因为出老千要被划花脸的花不败。花不败为了感谢金胜，一路尾随到酒店要表示感谢。金胜遂和花不败约定玩牌，玩牌间花不败问起金胜第一次玩牌的经历，引起金胜的回忆……四年前，金胜还是一名杂技演员，一次炸金花被猪头晶出老千骗光了包括团里小金库的所有钱，团长被气死，金胜决定复仇，终于在一家赌场遇到了猪头晶，想要血刃猪头晶的金胜却被一个神秘的邋遢大叔制止，邋遢大叔跟猪头晶赌牌让猪头晶输到眼红，在最后一场生死赌博时邋遢大叔却退出了。金胜跟踪邋遢大叔鞠枫（鲍大志饰）到家，拜他为师。鞠枫训练了金胜，让他赚到想要赚到钱就金盆洗手。但金胜没有听，金胜也因此被逐出师门。金胜一次回去找师父意外发现自己的师父被杀。金胜知道杀死师父的人是“一只耳”，金胜带着悔恨，开始了寻找“一只耳”的复仇之路……