黄麒英（樊少皇饰）自幼跟随南拳王陆阿彩习武，当河北会馆馆主严巴山企图对南拳拳馆进行迫害时，师徒两人联手反抗，在武斗界掀起了一场腥风血雨。红莲教教主圣姑和满洲国奸臣莽古格尔先后对威胁到他们势力的黄麒英进行迫害，深受其害的黄麒英痛定思痛，创立了“虎鹤双形拳”和“佛山无影脚”，最终将两名劲敌击败，在江湖中树立了不可撼动的威望。北腿王苗峰的女徒弟慧男（李赛凤饰）和黄麒英因为种种误会相识，几经生死磨难之后两人之间建立了深厚的感情，与此同时，洋货店老板的女儿宋绮文（梁小冰饰）也对黄麒英动了真情，两人之间，黄麒英不知该做出怎样的选择。

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梁山与曾头市战事胶着期间，晁盖中了史文恭一箭而身亡。此时，被梁山好汉救上山的卢俊义一心要报恩，提出拿下史文恭作为投名状入伙梁山。卢俊义带燕青以卧底身份潜入，经过重重危机终于拿下曾头市，生擒史文恭。

史进盘踞少华山，希望建功立业上梁山。为了救被贺太守强占的画室王义的女儿而潜入太守府，和刺杀贺太守的鲁智深搅在了一起。为了救鲁智深，史进杀出重围，用冒充宿太尉入华州救人的方法骗过了贺太守，成功救出兄弟。